Välkommen till årsstämma i Hemnet

Aktieägarna i Hemnet Group AB (publ), org. nr. 559088-4440 ("Hemnet" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023, klockan 09:00 på Ivar (Banksalen), Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 08:00. 

Hemnets styrelse har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktie­bolagslagen och Hemnets bolagsordning, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Se mer information om poströstning nedan.
 

Anmälan

För att ha rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:
 

dels        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken onsdagen den 19 april 2023, och
dels        anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 21 april 2023, på något av följande sätt;

• genom elektronisk anmälan genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy,
• per post till Hemnet Group AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
• per telefon till 08-402 90 67, eller
• genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 21 april 2023.

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktie­boken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2023. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktie­r

Aktieägare som har sina aktie­r förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktie­rna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. fredagen den 21 april 2023, för att beaktas vid framställningen av aktie­boken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Hemnet Group AB (publ), "Årsstämma 2023", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Hemnets webbplats, www.hemnetgroup.se.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktie­bolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via epost till [email protected].

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hemnetgroup.se. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 april 2023. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected]. Alternativt kan formuläret i original, inklusive eventuella bilagor, skickas med post till Hemnet Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma 2023"). Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan elektronisk poströst måste avges senast fredagen den 21 april 2023. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person som önskar delta genom poströstning ska kopia av registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker anses hela poströsten ogiltig.

Ytterligare instruktioner framgår av poströstningsformuläret samt finns på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. För frågor, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 90 67 (måndag - fredag kl. 09:00 -16:00).

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
    
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    
3. Godkännande av dagordning.
    
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
    
5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.
    
6. Verkställande direktörens anförande.
    
7. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    
8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    
9. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
    
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
     
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
     
12. Fastställande av:
    1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
    2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.
        
13. Fastställande av:
    1. Arvoden till styrelse.
    2. Arvoden till revisorer.
        
14. Val av styrelseledamöter.
     
15. Val av styrelseordförande.
     
16. Val av revisorer.
     
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r.
     
18. Beslut om antagande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
     
19. Beslut om (A) minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och (B) ökning av aktie­kapitalet genom fondemission.
     
20. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2023/2027).
     
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets aktie­r.
     
22. Årsstämmans avslutande.
     

Styrelsens förslag till beslut
 

Punkt 4 – Val av en eller två personer att justera protokollet.

Styrelsen föreslår att Jonas Bergh som representerar Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB och Andreas Haug som representerar Vor Capital LLP väljs till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för dessa, de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson innefattar, utöver att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman, även att kontrollera röstlängden och att säkerställa att inkomna poströster blir korrekt återgivna i protokollet från årsstämman.
 

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1 krona per aktie­ för verksamhetsåret 2022. Utdelningen föreslås betalas ut med avstämningsdag den 2 maj 2023 och utbetalningsdag den 5 maj 2023.
 

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktie­r, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
 

Antalet aktie­r som emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga en ökning om högst tio (10) procent av aktie­kapitalet baserat på aktie­kapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.
 

Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktie­r med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra eller finansiera företagsförvärv och/eller tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse. Nyemission av aktie­r som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
 

Punkt 18 – Beslut om antagande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande:
 

Inledning

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Hemnet Group AB (publ) med dotterbolag (nedan “Hemnet” eller ”Bolaget”), dvs. de chefer som rapporterar direkt till den verkställande direktören. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att dessa föreslagna riktlinjer antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar även styrelseledamöter i Hemnet, i den mån de utför tjänster utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Hemnet samlar alla som söker, säljer och mäklar en bostad på en och samma plats. Det är Hemnets kärnverksamhet. Genom att samla alla bostads­annonser på en digital marknadsplats, gör Hemnet bostads­affärer enklare och mer effektiva för alla inblandade parter. Hemnets mål är att fortsätta vara den ledande bostads­portalen i Sverige och att utifrån sin nuvarande position bredda och utveckla sitt erbjudande.
 

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.hemnetgroup.se.

Dessa riktlinjer har tagits fram för att framgångsrikt implementera Bolagets affärsstrategi och för att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt för att skapa tydlighet och transparens med avseende på vilken ersättning som ska utgå till ledande befattningshavare på Hemnet, samt under vilka förutsättningar som ersättning kan utgå till styrelseledamöter utanför det ordinarie styrelseuppdraget.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 
Principer för ersättning

Hemnet ska eftersträva att erbjuda en ersättning som attraherar, motiverar och behåller ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara bolag, i synnerhet plattformsbolag och digitala tjänstebolag.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

-    Fast marknadsmässig kontantlön

-    Rörlig kontantersättning kopplad till tydliga mål uppsatta för Bolaget

-    Möjlighet att delta i långsiktiga aktie­relaterade incitamentsprogram

-    Pension och övriga sedvanliga förmåner

Utöver nämnda principer ska ersättning även, i vissa undantagsfall kunna utbetalas i samband med nyanställning för att attrahera vissa nyckelpersoner till Hemnet i syfte att stödja Hemnets affärsstrategi. Sådan ersättning ska vara begränsad till det första anställningsåret och får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Fast marknadsmässig kontantlön

Den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och baserad på varje individs kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig kontantersättning

Vad gäller rörlig kontantersättning ska sådan kopplas till finansiella eller icke-finansiella konkreta, mätbara mål för Bolaget och/eller den avdelning som den ledande befattningshavaren ansvarar för. Beslut om rörlig ersättningsmodell­ och utfall av sådan ska fattas av styrelsen. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning är inte pensionsgrundande.

Pension och övriga sedvanliga förmåner

Pensionsåldern är i normalfallet 65 år. Pensionsplan för ledande befattningshavare ska följa eller matcha ITP-planen med avseende på ersättningsnivåer. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga sedvanliga förmåner (såsom företagshälsovård) ska vara marknadsmässiga. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Ersättningsutskott

Styrelsen för Hemnet Group AB (publ) ska utse ett ersättningsutskott som ska övervaka och utvärdera efterlevnad av dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet ska även bereda och ge rekommendation till beslut som ska antas av styrelsen med avseende på ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Vidare ska ersättningsutskottet förbereda, föreslå, övervaka och utvärdera långsiktiga aktie­relaterade incitamentsprogram för rörlig kompensation och långsiktiga ersättningsprogram för bolagsledningen.

Vad gäller frågor rörande fast ersättning till andra ledande befattningshavare, ska sådana frågor som utgångspunkt hanteras av den verkställande direktören i enlighet med dessa riktlinjer. Beslut om sådan ersättning till ledande befattningshavare som fattas av den verkställande direktören ska dock redovisas för ersättningsutskottet och styrelsen innan det ska anses fastställt och kan kommuniceras.

Ersättningsutskottets arbetsuppgifter beskrivs närmare i av styrelsen beslutad arbetsordning för ersättningsutskottet.
 

Årlig utvärdering av dessa riktlinjer

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska utvärderas årligen och läggas fram för årsstämman minst vart fjärde år.
 

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstid, och tid för utbetalning av uppsägningslön till ledande befattningshavare ska generellt vara sex (6) månader. Vid uppsägning från Hemnets sida ska dock ett avgångsvederlag kunna utgå med upp till tolv (12) månadslöner. För den verkställande direktören ska dock avgångsvederlag kunna utgå med upp till 18 månadslöner. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för den verkställande direktören och tolv (12) månader för övriga ledande befattningshavare.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter kan i undantagsfall där så är särskilt motiverat mot bakgrund av ledamotens kompetens och lämplighet utföra tjänster utanför det ordinarie styrelseuppdraget. För sådana tjänster ska marknadsmässig ersättning utgå, vilken ska beslutas av styrelsen. Ersättningar av detta slag ska redovisas i den finansiella rapporteringen enligt gällande redovisningsregler.
 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Hemnet Group AB (publ):s och dess koncernbolags anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 

Avvikelser

Avvikelser helt eller delvis från dessa riktlinjer kan i undantagsfall ske för det fall styrelsen finner att särskilda skäl föreligger och att ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Information om sådan avvikelse och de bakomliggande skälen ska redovisas på närmast följande årsstämma. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 

Beskrivning av ändringar i riktlinjerna

Ändringarna som föreslås i ersättningsriktlinjerna är huvudsakligen redaktionella förändringar samt vissa förtydliganden avseende fast kontantlön, pensionspremier och avgångsvederlag för den verkställande direktören.

Bolaget har noga övervägt synpunkter framförda av aktieägare och röstningsrådgivare i samband med årsstämman 2022.

Ytterligare information rörande ersättning till ledande befattningshavare inom Hemnet finns i Hemnets års- och hållbarhetsredovisning samt ersättningsrapporten.

Punkt 19 – Beslut om (A) minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och (B) ökning av aktie­kapitalet genom fondemission.
 

A. Minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktie­kapital med ett belopp om 2 129 178,375670 kronor genom indragning av de 2 780 428 egna aktie­r som per den 15 mars 2023 har återköpts av Bolaget genom det pågående återköpsprogrammet. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.
 

Beslutet om minskning av aktie­kapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktie­kapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktie­kapital minskar.
 

B. Ökning av aktie­kapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktie­kapitalet efter den föreslagna minskningen av aktie­kapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktie­­kapitalet genom en fondemission med ett belopp om 2 129 178,375670 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktie­kapitalet minskas med genom indragning av aktie­r enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktie­r genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.
 

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) ovan som ett gemensamt beslut.
 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
 

Punkt 20 – Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda baserat på teckningsoptioner samt beslut om emission av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2023/2027).

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2023/2027") genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med nedan.
 

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att chefer och andra utvalda nyckelpersoner i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för chefer och andra utvalda nyckelmedarbetare i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktie­r under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2027.
 

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2023/2027, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
 

Om styrelsen finner det lämpligt kan styrelsen, vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 kontantfritt lösen genom återköp av teckningsoptioner.
 

Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2023/2027 i enlighet med följande villkor:
 

Teckningsoptionsprogram 2023/2027 ska bestå av högst 527 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2023 beslutar om emission av högst 527 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027.
 

Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för chefer och andra utvalda nyckelpersoner i Hemnet.
 

Varje teckningsoption av serie 2023/2027 berättigar till teckning av en (1) stamaktie­ i Hemnet under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 1 juni 2027.
 

Nyteckning av stamaktie­r med stöd av teckningsoptionerna under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 1 juni 2026 ska ske till ett pris per aktie­ ("Teckningskurs 1") som uppgår till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Hemnets stamaktie­ på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 12 maj 2023 ("Mätkursen") (varvid den framräknade Teckningskurs 1 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
 

Nyteckning av stamaktie­r med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 juni 2026 till och med den 1 september 2026 ska ske till ett pris per aktie­ ("Teckningskurs 2") som uppgår till 132 procent av Mätkursen (varvid den framräknade Teckningskurs 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
 

Nyteckning av stamaktie­r med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 september 2026 till och med 1 december 2026 ska ske till ett pris per aktie­ ("Teckningskurs 3") som uppgår till 134 procent av Mätkursen (varvid den framräknade Teckningskurs 3 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
 

Nyteckning av stamaktie­r med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 december 2026 till och med den 1 mars 2027 ska ske till ett pris per aktie­ ("Teckningskurs 4") som uppgår till 136 procent av Mätkursen (varvid den framräknade Teckningskurs 4 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).
 

Nyteckning av stamaktie­r med stöd av teckningsoptionerna under perioden som löper från och med den 2 mars 2027 till och med den 1 juni 2027 ska ske till ett pris per aktie­ ("Teckningskurs 5") som uppgår till 138 procent av Mätkursen (varvid den framräknade Teckningskurs 5 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt) (Teckningskurs 1 – Teckningskurs 5 definieras gemensamt som "Teckningskursen").
 

Teckningskursen får inte fastställas till under aktie­ns kvotvärde. För det fall Teckningskursen överstiger aktie­rnas kvotvärde ska den del av Teckningskursen som överstiger aktie­rnas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Om Bolagets genomsnittliga aktie­kurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktie­r med utnyttjande av teckningsoptionerna överstiger 250 procent av Mätkursen ("Takkursen") ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktie­r som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
 

Teckningskursen och antalet stamaktie­r som varje teckningsoption av serie 2023/2027 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktie­split, sammanläggning av aktie­r, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktie­kapitalet att öka med 403 562,690341 kronor. Överteckning får inte ske.
 

Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget vederlagsfritt. Teckning ska ske senast den 28 april 2023. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 i enlighet med följande villkor: 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse, vid ett eller flera tillfällen, av högst 462 000 teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2027, vilket innefattar Bolagets chefer och andra utvalda nyckelpersoner. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
 

Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, PricewaterhouseCoopers, per den 12 maj 2023. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 15 mars 2023 oförändrat aktie­pris om 154,60 kronor ger ett optionsvärde om 20,35 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs:   213,30 kronor (138% av aktie­priset om 154,60 kronor)

Riskfri ränta:     2,58%

Volatilitet:     32%

Löptid (år):    4,05

Takkurs:     386,50 kronor (250% av aktie­priset om 154,60 kronor)

Värderingen tar även hänsyn till de kortare löptider som Teckningsoptionsprogram 2023/2027 innefattar, i enlighet med den uppräkning av perioder för utnyttjande som enligt nedan ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget (eller av Bolaget anvisat dotterbolag).

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av PricewaterhouseCoopers den 12 maj 2023 kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget (eller av Bolaget anvisat dotterbolag). I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under följande perioder:

• 15 maj 2026 – 1 juni 2026;
• 15 augusti 2026 – 1 september 2026;
• 15 november 2026 – 1 december 2026;
• 15 februari 2027 – 1 mars 2027; och
• 15 maj 2027 – 1 juni 2027.

Intjänande av teckningsoptionerna ska på vissa villkor accelereras och tiden för teckning kan, under vissa förutsättningar, tidigareläggas om en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktie­r i Bolaget. I avtalet förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren bryter mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet. Sådant förvärv ska, beroende på omständigheterna som föranleder förvärvet, ske till teckningsoptionernas marknadsvärde eller det lägre av anskaffningsvärdet och teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande, uppsägning av personliga skäl och deltagarens väsentliga avtalsbrott mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet, den 15 maj 2026. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.

Styrelsen föreslår därtill att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse, vid ett eller flera tillfällen, av ytterligare högst 65 000 teckningsoptioner till en tillkommande deltagare (COO, kategori 2) i Teckningsoptionsprogram 2023/2027. Överlåtelse av teckningsoptioner till tillkommande deltagare ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan deltagaren och Bolaget (eller av Bolaget anvisat dotterbolag) i enlighet med ovan.

Teckningsoptioner får överlåtas till tillkommande deltagare senast före den 31 december 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
 

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,52 procent av aktie­rna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktie­rna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktie­r och de tillkommande aktie­rna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2023/2027 förväntas enbart få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2023/2027 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration. Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2023/2027 inte kommer att medföra några sociala avgifter. Administrationskostnaderna bedöms bli begränsade.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets aktie­r.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktie­r enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att under perioden fram till årsstämman 2024, vid så många tillfällen som den anser lämpligt, förvärva högst så många av Bolagets egna stamaktie­r att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent (10%) av samtliga aktie­r i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie­ inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen en möjlighet att, under perioden fram till nästa årsstämma, justera Bolagets kapitalstruktur, varefter styrelsen avser att föreslå årsstämman 2024 att besluta om indragning av de aktie­r som har återköpts av Bolaget. Styrelsen avser därtill att, vid samma årsstämma, även lägga fram ett förslag till beslut om en motsvarande fondemission för att återställa det minskade aktie­kapitalet.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för Hemnet, som består av Henrik Persson (ordförande), nominerad av General Atlantic RR B.V., Jonas Bergh, nominerad av Mäklarsamfundet Bransch i Sverige AB, Andreas Haug, nominerad av Vor Capital LLP, Jonathan Schönbäck, nominerad av Odin Fonder, vilka tillsammans representerar cirka 24,69 procent av rösterna för samtliga aktie­r i Hemnet, samt Chris Caulkin (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman.

Till ordförande vid årsstämman 2023 föreslås advokat Björn Kristiansson.

Punkt 12A – Fastställande av antalet styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sju och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 12B – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 13A – Fastställande av arvode till styrelsen.

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

Ersättning till styrelsens ledamöter ska utgå med 360 000 kronor per år.

Ersättning till styrelseordföranden ska utgå med 875 000 kronor per år.

Ersättning till revisionsutskottets ledamöter ska utgå med 80 000 kronor per år och 155 000 kronor per år ska utgå till revisionsutskottets ordförande.

Ersättning till ersättningsutskottets ledamöter och till ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 80 000 kronor per år.

Punkt 13B – Fastställande av arvode till revisorn.

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter.

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Anders Nilsson (nyval)

Pierre Siri (omval)

Anders Edmark (omval)

Håkan Hellström (omval)

Tracey Fellows (omval)

Nick McKittrick (omval)

Maria Redin (omval)

Anders Nilsson har mångårig erfarenhet från exekutiva och ledande roller inom svenska konsumentnära, teknologidrivna och publika bolag. Anders Nilsson var senast VD för Com Hem AB och därefter för Tele2 AB, i samband med att de båda bolagen slogs samman, mellan åren 2014 och 2020.

Styrelseledamoten Chris Caulkin har tackat nej till omval.

Punkt 15 – Val av styrelseordförande.

Det föreslås att Anders Nilsson väljs till styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor.

Efter revisionsutskottets rekommendation föreslås Ernst & Young Aktie­bolag som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young Aktie­bolag meddelat att den auktoriserade revisorn Anna Svanberg kvarstår som huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktie­r och röster

Bolagets aktie­kapital uppgår till 77 443 816,584044 kronor fördelat på 101 131 478 aktie­r, varav 96 074 904 är stamaktie­r och 5 056 574 är aktie­r av serie A1. Samtliga aktie­r medför en (1) röst på bolagsstämma. Hemnet innehar per dagen för kallelsen 2 795 428 egna aktie­r.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17, 19A och 21 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktie­rna biträder beslutet. För beslut enligt punkten 20 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktie­rna biträder beslutet.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Hemnets styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

Fullständiga förslag, jämte tillhörande handlingar, avseende punkterna 17, 18, 19, 20 och 21 på dagordningen, avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktie­r, antagande av uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, minskning av aktie­kapitalet genom indragning av egna aktie­r och ökning av aktie­kapitalet genom fondemission, Teckningsoptionsprogram 2023/2027, och bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktie­r, finns tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 9, 111 57 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.hemnetgroup.se, senast från och med den 6 april 2023, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

____________

Stockholm i mars 2023

Hemnet Group AB (publ)

Styrelsen